今年2月7日，素有资本界“收购狂人”之称的黄茂如举牌大商股份，一天之后大商股份紧急停牌，并宣称正在酝酿重组方案。

今日（5月27日），停牌近4个月后，大商股份推出“毒丸计划”的详细内容：公司拟作价48.85亿元，向第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理，收购其下属的商业零售业务及有关资产。该重组方案以发行股份方式进行，发行价为37元/股，共发行股份1.32亿股。若重组成功，大商集团、大商管理及其一致行动人将合计持有该公司34.46%股份。

由于大商股份此前股权较为分散，大商国际的持股比仅为8.8%，茂业系举牌来势汹汹，持股比达到5%，已与大股东不相上下，市场上关于茂业系意欲控股大商股份的传言不断。在此情况下，如要抵御茂业系的进攻，大商集团推出此次重组——通过资产注入以提高持股比例至30%达到控股，就显得极为必要。

目前该重组方案仍需股东大会通过，市场对于茂业系是否会投反对票存在疑虑。

大股东注入50亿资产

根据重组草案显示，此次拟收购资产的零售业务分布在4省28店，包括15家百货店，11家超市以及2家电器专营店和大商网电子商务平台。

据悉，上述标的资产2010年~2012年合计实现营收分别为25.3亿元、40.9亿元、54亿元，3年间复合年均增长率达到46.2%。其净利润所反映的成长性更为突出，2010年~2012年标的资产的净利润分别为0.6亿元、1.7亿元、3.3亿元，复合年均增长率达128.5%。

其中，大连商场是大商集团的母店，也是大商股份的国有母体，大商股份现有的创业及管理团队亦多出于此，2012年盈利达到1.5亿元。哈尔滨新一百2011年营收为7.8亿元，2012年达到10.3亿元，同比增速约32.3%；2011年净利润5300万元，2012年净利润近1亿元；同时，2011年该店净利率6.75%，2012年为10.7%，而行业平均水平一般在3%~4%。

据公司相关人士介绍，除上述各地成熟大店，注入资产中的庄河千盛、东港千盛、盘锦新玛特总店等新开店铺，均已走过培养期刚刚进入业绩高速成长阶段。这些店铺均位于所在城市核心商圈，在当地百货店中面积最大、硬件最佳、业态功能齐全、品牌阵容强大，均具有举足轻重的影响力。以庄河千盛为例，2010年时还处在培育期，2011年开始盈利，2012年净利润增长300%；盘锦新玛特总店2011年12月开业，2012年当年盈利。

一名券商分析师向 《每日经济新闻》记者表示，“由于第一大股东持股比例仅8.8%，资产注入后持股比例最好达30%以上，才能控股。如果该方案要通过，首先是如何与小股东的利益达到一致是这次股东大会的重点。”

上述公司相关人士向 《每日经济新闻》记者表示，为从交易机制上保证注入资产的成长性，大商集团、大商管理还对标的资产收购完成后三年的业绩进行兜底承诺，如按照相关规定，大商集团和大商管理保证此次重大资产重组完成后拟注入资产2013年、2014年及2015年三个年度资产净利润不低于3.87亿元、4.11亿元、4.52亿元。如未达到承诺利润，大商集团和大商管理将以其持有的上市公司股票进行业绩补偿。

机构态度成关键

由于目前公司股权分散，机构投资者如何站队对该重组方案能否通过影响重大。

自去年以来，各大机构投资者对于大商股份的态度已明显分化，看好者大量加仓，不看好者用脚投票。根据其机构持股数来看，今年开年以来，机构股东已进行一番洗牌：去年年底，基金持股家数共计126家；今年一季度，这一数字已减少为22家，其中新进3家、增持5家。

截至2月8日停牌时，公司前十大流通股东中，富国天惠精选基金重仓持有，持股比高达4.77%，今年一季度增持98万股；博时精选基金持股4.63%；富兰克林国海深化价值基金持有555万股，新进为十大流通股东。而深圳茂业商厦有限公司在一季度再次增持32.72万股，持股比例达到5%，成为第三大股东。

一名基金经理向 《每日经济新闻》记者表示，“从一季度机构持股比例变化来看，不看好公司的基金都已离场，而部分基金仍不断增持，说明它们看好这次大商股份的重组预期。”

另外一名私募人士指出，“这次重组的通过，对于每个机构股东甚至包括茂业系来说，都是利好。基金希望重组能增厚上市公司业绩带动股价，茂业系也能从中获利。”相比之下，如果重组未获股东大会通过，利好预期落空对上述机构而言都是利益受损。

《每日经济新闻》记者也从上市公司相关人士处获悉，“从茂业系举牌至今，深圳茂业商厦始终未与大商股份进行过接洽与沟通。”反倒是重仓基金多次调研上市公司。

回顾历史，大商股份的历次国有股东变更、股权分置改革、产权制度改革，进而大商零售业一分为三，一直都存在潜在同业竞争。对于大商来说，这三家兄弟公司可能在大连甚至东北上演“三国演义”，是其绕不过去的“坎儿”。随着时间的推移，大商最终选择在今年通过资产重组来完成其零售业务整合，茂业系的举牌或恰巧充当了催化剂。

与此同时，大商股份此前通过大股东大商集团进行收购，孕育成熟再注入上市公司的模式已经不可再延续。上述公司相关人士透露，“以后上市公司的并购都是通过其自身平台，现在的目标是做大公司规模。目前来说内生式增长过于缓慢，我们会考虑通过全国各地收购标的来拓展规模。”

一名参与调研的机构投研人士向《每日经济新闻》记者透露，他们预计今年开始大商股份将不断会有并购预期。